SESフリーランスが押さえておくべき契約書のポイント

フリーランスとして働くエンジニアにとって、SES（システムエンジニアリングサービス）契約は一般的な働き方の一つです。柔軟な働き方や多様なプロジェクトへの参画機会がある一方で、その契約形態の特性上、契約内容の理解と確認が極めて重要になります。契約書は、あなたとSES企業との間の権利と義務を定める基本的なルールブックであり、後々のトラブルを避け、安心して業務に集中するための「盾」とも言えます。しかし、専門用語が多く、内容が複雑なため、つい隅々まで確認せずにサインしてしまうケースも少なくありません。本記事では、SES契約を結ぶフリーランスエンジニアが、契約書の中で特に注意して確認すべき重要なポイントを分かりやすく解説していきます。

SES契約とは？

まず、SES契約がどのようなものか、基本的な構造を理解しておきましょう。SESは、エンジニアの技術力（労働力や専門知識）を、クライアント企業（客先）のプロジェクトに対して提供するサービスです。

多くの場合、フリーランスエンジニアは、SES企業（パートナー企業とも呼ばれます）と「準委任契約」を結びます。そして、SES企業がクライアント企業と別途契約を結び、フリーランスエンジニアはそのクライアント企業のオフィスなどで業務を遂行します。つまり、「フリーランスエンジニア ⇔ SES企業 ⇔ クライアント企業」という三者関係になるのが一般的です。（※本記事で解説する契約書は、主に「フリーランスエンジニア ⇔ SES企業」間の契約書についてです。）

準委任契約は、特定の業務の遂行（例：〇〇システムの開発支援）を目的とし、必ずしも成果物の完成を保証するものではありません（この点が、成果物の完成責任を負う「請負契約」との大きな違いです）。エンジニアは、善良な管理者の注意をもって（善管注意義務）、契約で定められた業務を行う義務を負います。

なぜ契約書の確認が重要なのか？

契約書の内容をしっかり確認することは、フリーランスとして自分自身を守るために不可欠です。

• 権利と義務の明確化: どのような業務を、いつまで、いくらで、どのような条件で行うのか、双方の権利と義務が明記されます。
• トラブル防止: 報酬の支払い条件、契約解除のルール、残業の扱いなどが曖昧だと、後々「言った」「言わない」のトラブルに発展しかねません。明確な記載はトラブルの抑止力になります。
• 法的保護: 万が一、紛争が発生した場合、契約書は法的な証拠となります。自分の権利を守るための根拠となります。
• 不利な条件の回避: 自分にとって一方的に不利な条項（例えば、極端に短い解約通知期間や不当に低い単価など）が含まれていないか、契約前に見抜くことができます。

SESフリーランスが契約書で確認すべき重要ポイント

では、具体的に契約書のどの項目を重点的にチェックすべきか見ていきましょう。

契約形態

まず、契約の種類が「準委任契約」であることを確認しましょう。SESの多くはこの形態ですが、稀に請負契約の要素が含まれている場合もあります。契約形態によって責任の範囲が変わるため、認識を合わせておくことが重要です。

また、指揮命令権の所在にも注意が必要です。準委任契約では、業務の遂行に関する具体的な指示（指揮命令）は、契約相手であるSES企業から受けるのが原則です。クライアント企業から直接、指揮命令（作業の進め方や時間配分に関する細かな指示など）を受ける状態が常態化すると、「偽装請負」や「偽装派遣」を疑われる可能性があります。契約書上で、指揮命令系統が適切に記載されているか確認しましょう。（実態として、現場での作業指示はクライアントから受けることが多いですが、契約上の建て付けは重要です。）

業務内容

どのような業務を担当するのか、その範囲が具体的かつ明確に記載されているかを確認します。「〇〇プロジェクトに関する開発業務全般」のような曖昧な記述ではなく、「〇〇システムにおける△△機能の設計・実装（使用言語：Java）」のように、担当する業務、役割、使用技術などができるだけ具体的に書かれていることが望ましいです。業務範囲が不明確だと、契約外の業務を依頼される（スコープクリープ）原因になります。

契約期間と更新

契約期間（開始日と終了日）が明記されているかを確認します。

契約更新の手続きも重要です。「自動更新」なのか、「双方の合意をもって更新」なのか、更新しない場合の通知期間（通常1ヶ月前など）は何日前までか、などを確認しましょう。予期せぬ契約終了を防ぐためにも、更新ルールはしっかり把握しておく必要があります。

中途解約に関する条項も必ず確認してください。どのような場合に契約を解除できるのか（例：やむを得ない事由がある場合）、解除する場合の予告期間はどのくらいか（フリーランス側、SES企業側双方）、違約金の発生はあるか、などをチェックします。特に、フリーランス側からの中途解約条件は、自身のキャリアプランにも影響するため重要です。

報酬

フリーランスにとって最も重要な項目の一つです。

• 単価: 時間単価なのか、月額単価なのか、金額が明確に記載されているか。
• 計算方法（精算幅）: SES契約でよく見られるのが、「140時間～180時間」のように、基準となる稼働時間（下限・上限）を定め、その範囲内であれば月額固定報酬、範囲外の稼働時間については別途計算（超過分は残業代として加算、不足分は減額など）するという「精算幅」の考え方です。この下限時間、上限時間、超過・不足時の計算単価が明確になっているかを確認します。特に、下限時間を下回った場合の控除ルールは生活に直結するため注意が必要です。
• 支払条件: 報酬の締め日と支払日（支払サイト）を確認します。「月末締め翌月末払い」が一般的ですが、「翌々月末払い」などサイトが長い場合はキャッシュフローに影響するため注意が必要です。支払いが遅延した場合の遅延損害金に関する規定も確認しておきましょう。

勤務条件

• 勤務場所: 主に業務を行うクライアント企業の所在地が明記されているか。リモートワークが可能な場合は、その条件も記載されているか確認します。
• 勤務時間: 想定される始業・終業時刻、休憩時間が記載されているか。精算幅がある場合は、その基準時間と合わせて確認します。
• 休日: クライアント企業のカレンダーに準拠するのか、SES企業の規定に準拠するのか、あるいは契約で個別に定めるのかを確認します。

費用負担

業務遂行に伴って発生する費用について、どちらが負担するのかを明確にしておく必要があります。

• 交通費: 通勤交通費や、業務上の移動で発生する交通費が支給されるのか、上限はあるのか。
• 経費: PCやソフトウェアライセンスの費用、業務に必要な書籍代、出張時の宿泊費などがどちらの負担になるのかを確認します。

秘密保持義務

業務上知り得たクライアント企業やSES企業の機密情報を外部に漏らさない義務に関する条項です。どの情報が秘密情報にあたるのか、義務を負う期間（契約終了後も含むか）などを確認します。

知的財産権の帰属

業務の過程で作成したプログラムコードや設計書などの知的財産権（著作権など）が誰に帰属するのかを定めた条項です。通常は、報酬と引き換えにSES企業またはクライアント企業に譲渡（帰属）する旨が記載されていることが多いですが、念のため確認しましょう。

損害賠償

フリーランス側の過失によって損害が発生した場合の賠償責任に関する条項です。どのような場合に責任を負うのか、賠償額の上限などが定められているかを確認します。不当に重い責任を負わされていないか注意が必要です。フリーランス向けの賠償責任保険への加入を検討することも有効です。

再委託の可否

SES企業から受けた業務を、フリーランスがさらに第三者へ委託（再委託）できるかどうかを定めた条項です。通常、SES契約では再委託は禁止されていることがほとんどです。

契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）

準委任契約は業務の遂行を目的とするため、請負契約ほど厳密な「契約不適合責任」は問われにくいですが、提供した技術や労働力が契約内容に適合しない場合の取り扱いについて記載がないか確認しておきましょう。

注意すべき「落とし穴」と対策

契約書を確認する上で、特に注意したい点と対策です。

• 偽装請負・多重派遣: クライアントから直接、雇用関係にあるかのような指揮命令を詳細に受ける場合は注意が必要です。契約形態と実態が乖離しないよう意識しましょう。
• 曖昧な業務範囲: 後から「これもやってほしい」と範囲外の業務を依頼されるリスクがあります。対策：契約前に業務内容を具体的にしてもらうよう交渉しましょう。
• 不利な精算幅・残業代規定: 下限割れ控除が大きい、残業単価が低いなど。対策：自身の働き方と照らし合わせ、不利な場合は条件交渉を試みましょう。
• 一方的な契約解除条項: SES企業側からのみ、短い予告期間で解除できるなど。対策：双方にとって公平な条件（特に予告期間）になっているか確認しましょう。
• 長すぎる支払サイト: キャッシュフローを圧迫します。対策：可能であれば、より短いサイト（例：翌月末払い）を交渉しましょう。

契約前の交渉と理解の重要性

提示された契約書に疑問点や不明な点があれば、遠慮せずにSES企業の担当者に質問しましょう。内容を十分に理解し、もし納得できない条項があれば、修正や条件変更の交渉を試みることが重要です。契約書は一方的に提示されるものですが、フリーランスも対等なビジネスパートナーとして、意見を述べる権利があります。もちろん、全ての要求が通るとは限りませんが、交渉する姿勢が大切です。どうしても不安な場合は、弁護士などの専門家に相談することも検討しましょう。必ず、すべての内容に納得してから署名・捺印するようにしてください。

まとめ

SESフリーランスとして安定して活躍するためには、契約書の内容を正しく理解し、自身の権利を守ることが不可欠です。今回解説した「契約形態」「業務内容」「契約期間と更新」「報酬」「勤務条件」「費用負担」「秘密保持」「知的財産権」「損害賠償」といったポイントを最低限押さえ、不利な条件や曖昧な記述がないかを慎重に確認しましょう。

契約書は、あなたとSES企業との信頼関係の土台となるものです。内容をしっかりと確認し、疑問点は解消し、納得した上で契約を結ぶことが、後のトラブルを防ぎ、良好なパートナーシップを築くための第一歩となります。